Obligation BPCe 3.5% ( FR001400COI9 ) en EUR

BPCe

102.15 % ▲

France

FR001400COI9 ( en EUR )

3.5% par an ( paiement annuel )

28/10/2027

Prospectus brochure de l'obligation BPCE FR001400COI9 en EUR 3.5%, échéance 28/10/2027

1 EUR

406 533 505 EUR

28/10/2025 ( Dans 40 jours )

BPCE est un groupe bancaire coopératif français, le deuxième plus important du pays, constitué des réseaux Banques Populaires et Caisses d'Épargne, ainsi que de sa filiale Natixis.

L'Obligation émise par BPCe ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR001400COI9, paye un coupon de 3.5% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 28/10/2027

Prospectus mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission par offre au public
et l'admission sur Euronext Paris
d'obligations senior préférées de BPCE (l'« Emetteur » ou « BPCE ») portant intérêt au taux nominal annuel
de 3,50 % payable trimestriellement et venant à échéance le 28 octobre 2027
d'un objectif de montant nominal minimum de 100.000.000 euros et d'un objectif de montant nominal maximum de
500.000.000 euros (les « Obligations »)
ISIN : FR001400COI9
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 3,546 %.
La durée conseillée de l'investissement est de 5 ans.
Toute revente des Obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital. Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des
marchés et de l'existence d'un marché secondaire tels que décrits dans les facteurs de risque mentionnés dans le Prospectus (tel que ce terme est défini ci-
dessous).
L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur les difficultés potentielles, notamment dues à la faible liquidité ou l'absence de liquidité, qu'ils peuvent
rencontrer s'ils souhaitent revendre leurs Obligations avant l'échéance. Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner
attentivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en particulier, les facteurs de risque énumérés, et ce en fonction de leur situation financière
particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Les demandes de souscription seront reçues du 21 septembre 2022 au 21 octobre 2022 (sauf clôture anticipée au gré de l'Emetteur).
Le présent Prospectus (le « Prospectus ») est composé :

du présent document incluant le résumé du Prospectus ;

du document d'enregistrement universel 2020 de BPCE, en langue française, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le
24 mars 2021 sous le numéro D.21-0182 (le « Document d'Enregistrement Universel 2020 ») ;

du document d'enregistrement universel 2021 de BPCE, en langue française, déposé auprès de l'AMF le 23 mars 2022 sous le numéro D.22-0135
(le « Document d'Enregistrement Universel 2021 ») ;

du premier amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l'AMF le 19 mai 2022 sous le numéro D.22-0135-A01
(l' « Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 n°1 ») ;

du second amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l'AMF le 15 septembre 2022 sous le numéro D.22-0135-A02
(l' « Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 n°2 ») ;et

du communiqué de presse en date du 17 septembre 2022 relatif à la décision de M. Laurent Mignon, Président du Directoire de BPCE, de ne pas solliciter
le renouvellement de son mandat (le « Communiqué de Presse »).
Le Prospectus a été approuvé par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement
Prospectus »). L'AMF approuve ce Prospectus après avoir vérifié que les informations figurant dans le Prospectus sont complètes, cohérentes et
compréhensibles au sens du Règlement Prospectus.
Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'Emetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du Prospectus.
Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.
Le Prospectus a été approuvé le 20 septembre 2022 et est valide jusqu'au 28 octobre 2022 et devra, pendant cette période et dans les conditions de l'article 23
du Règlement Prospectus, être complété par un supplément au Prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.
Le prospectus porte le numéro d'approbation suivant : 22-386
Le Prospectus et les documents sociaux relatifs à BPCE peuvent être consultés sur le site internet de BPCE (www.groupebpce.com) et sur le site internet de
l'AMF (www.amf-france.org) et est disponible, sans frais, au siège social de BPCE, Département Émissions et Communication financière, 50, avenue Pierre
Mendès-France, 75013 Paris, France.

SOMMAIRE
Résumé du Prospectus ............................................................................................................................... 3
Règles de Gouvernance Produit MIFID II / Marché Cible ........................................................................... 9
Facteurs de risques ................................................................................................................................... 10
Personnes qui assument la responsabilité du prospectus et Contrôleurs légaux des comptes ............... 18
Documents Incorporés par Référence ...................................................................................................... 20
Modalités des Obligations ......................................................................................................................... 26
Restriction de Vente aux États-Unis ou aux U.S. Persons ....................................................................... 49
Informations Générales ............................................................................................................................. 50
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Résumé du Prospectus
A INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
Les obligations senior préférées (les « Obligations ») faisant l'objet du présent prospectus (le « Prospectus ») sont des titres de créance ayant une
valeur nominale d'1 euro. L'ISIN (International Securities Identification Number) des Obligations est le FR001400COI9. Les Obligations constituent des
obligations senior préférées entrant dans le cadre de l'article L.613-30-3-I-3° du Code monétaire et financier.
L'émetteur est BPCE (l' « Emetteur » ou « BPCE »), une société anonyme à directoire et conseil de surveillance ayant son siège social au 50, avenue
Pierre Mendès-France, 75013 Paris, France. L'Identifiant d'Entité Juridique (« IEJ ») de l'Emetteur est le 9695005MSX1OYEMGDF46. Les Caisses
régionales du Groupe BPCE (tels que ces termes sont définis ci-après) interviennent en qualité d'offreurs dans le cadre de l'émission des Obligations
et font l'objet d'une sous-section « Qui est l'offreur et/ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation ? » au sein du présent résumé, à laquelle
les investisseurs sont invités à se reporter pour plus d'informations.
L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dont le siège est situé 17, place de la Bourse, 75002 Paris, France, a approuvé le présent Prospectus le
20 septembre 2022 sous le numéro 22-386.
Le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen de
l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. Dans le cadre de toute action concernant l'information contenue dans le Prospectus intentée devant un
tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire. La responsabilité civile de la personne responsable du Prospectus, y compris sa traduction, ne peut être engagée que pour autant que le
contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces
Obligations.
L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.
Dans le présent résumé, « Banques Populaires » désigne les 14 membres du réseau Banques Populaires (comprenant 12 banques régionales,
CASDEN Banque Populaire et Crédit Coopératif), « Caisses d'Epargne » désigne les 15 Caisses d'Epargne et Prévoyance, « Groupe BPCE SA »
désigne l'Emetteur et ses filiales consolidées et « Groupe BPCE » désigne le Groupe BPCE SA, les Banques Populaires, les Caisses d'Epargne et
certaines entités affiliées.
B INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR
Qui est l'Emetteur des valeurs mobilières ?
Siège social, forme juridique, IEJ, droit régissant ses activités et pays d'origine
L'Emetteur est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français ayant son siège social situé au 50, avenue Pierre Mendès-
France, 75013 Paris, France. L'IEJ de l'Emetteur est 9695005MSX1OYEMGDF46.
Depuis le 4 novembre 2014, l'Emetteur et le Groupe BPCE, sont soumis à la supervision directe de la Banque Centrale Européenne (la « BCE »), qui
assume les fonctions de supervision précédemment exercées par les régulateurs français. L'Emetteur a reçu l'agrément en tant que banque par le
Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement de la Banque de France le 23 juin 2009. L'Emetteur est immatriculé au Registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 455 042.
La mission de l'Emetteur est définie à l'article 1 de la loi n°2009 715 du 18 juin 2009 (la « Loi BPCE »). La mission de l'Emetteur est de faciliter et de
promouvoir les activités et le développement du groupe bancaire mutualiste composé du réseau des Caisses d'Epargne et du réseau des Banques
Populaires, des entités affiliées et, plus généralement, des autres entités qui sont contrôlées par l'Emetteur.
Principales activités du Groupe BPCE
L'organisation du Groupe BPCE s'articule autour de métiers diversifiés :
-
La Banque de proximité et Assurance, au coeur de la transformation, inclut : (a) le réseau Banque Populaire, regroupant les quatorze Banques
Populaires et leurs filiales, le Crédit Maritime Mutuel, les sociétés de caution mutuelle ; (b) le réseau Caisse d'Epargne, constitué des quinze
Caisses d'Epargne ; (c) le sous-pôle Solutions et Expertises Financières (SEF), regroupant les métiers de financements spécialisés :
l'affacturage, le crédit-bail, le crédit à la consommation, les cautions & garanties financières et l'activité « titres retail » mais également Socfim,
BPCE Solutions Immobilières et Pramex ; (d) l'Assurance, au service des réseaux du Groupe BPCE et de leurs clients ; (e) les Paiements,
proposant des solutions de paiement et de prépayé, en commerce de proximité, par internet et par mobile ; et (f) les Autres Réseaux, comprenant
Oney Bank et la Banque Palatine.
-
Le Global Financial Services, constitué de deux sous-pôles de Natixis : (a) la Gestion d'actifs et de fortune : la Gestion d'actifs, présente sur les
différents marchés internationaux, réunit les expertises de sociétés de gestion et de distribution ; et (b) la Gestion de Fortune, « Natixis Wealth
Management » propose des solutions patrimoniales et financières adaptées aux besoins des grands investisseurs privés.
-
L'épargne salariale, « Natixis Interépargne », premier acteur de la tenue de compte d'épargne salariale en France.
-
La Banque de Grande Clientèle : la Banque de Grande Clientèle conseille et accompagne les entreprises, les investisseurs institutionnels, les
compagnies d'assurance, les banques, les entités du secteur public et le financement de l'industrie du cinéma.
-
Le pôle Hors métiers regroupe notamment : (a) la contribution de l'organe central et des holdings du Groupe BPCE; (b) les activités gérées en
extinction du Crédit Foncier et de BPCE International ; (c) les activités transverses ; (d) les éléments relatifs aux dépréciations de valeur des
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écarts d'acquisition et aux amortissements des écarts d'évaluation, ces éléments relevant de la stratégie d'acquisition de participations menée
par le Groupe BPCE; et (e) la contribution au Fonds de résolution unique.
Principaux actionnaires du Groupe BPCE
Les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d'Epargne sont actionnaires en totalité de l'organe central BPCE SA, qui définit la politique et les
orientations stratégiques du Groupe BPCE et coordonne les politiques commerciales de chaque réseau. Les deux réseaux détiennent à parts égales
le capital social et les droits de vote de BPCE.
A la date du présent résumé, l'actionnariat de l'Emetteur est le suivant :
Principaux dirigeants
Laurent Mignon, Président du Directoire de l'Emetteur.
Thierry Cahn, Président du Conseil de Surveillance de l'Emetteur.
Contrôleurs légaux des comptes
Les commissaires aux comptes de l'Emetteur sont : (a) PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par M. Emmanuel Benoist et M. Antoine Priollaud,
63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, France ; (b) Deloitte & Associés, représenté par Mme Marjorie Blanc Lourme, 6, place de la
Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, France ; et (c) Mazars, représenté par M. Charles De Boisriou et Mme Laurence Karagulian, 61, rue Henri-
Regnault, 92075 Paris-La Défense Cedex, France. PricewaterhouseCoopers Audit, Deloitte et Associés et Mazars sont enregistrés comme
commissaires aux comptes, membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et placés sous l'autorité du Haut Conseil
du commissariat aux comptes.
Quelles sont les informations financières clés concernant l'Emetteur ?
Groupe BPCE Compte de Résultat aux 31 décembre 2020 et 2021 et aux 30 juin 2021 et 2022
En milliers d'euros
30 juin 2022
30 juin 2021
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Produits d'intérêts et
11.686.318
10.942.439
22.220.155
22.294.798
produits assimilés
Produits de commissions
5.909.398
5.587.476
11.989.978
10.802.449
Dépréciation d'actifs
(391.508)
(106.364)
(216.456)
(771.273)
financiers, nette
Revenu net des
(2.415.930)
1.754.148
2.970.609
1.530.208
portefeuilles de
transaction
Coefficient d'exploitation
64,6%
67,0%
66,1%
72,0%
hors FRU publié
Résultat Net
2.154.200
2.051.717
4.284.859
1.744.129
Résultat Net (part du
2.113.760
1.855.717
4.002.692
1.609.904
Groupe)
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4

Groupe BPCE Bilan consolidé aux 31 décembre 2020 et 2021 et aux 30 juin 2021 et 2022
En milliers d'euros
30 juin 2022
30 juin 2021
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Total des actifs
1.483.856.152
1.452.445.091
1.516.021.152
1.446.269.188
Dettes de premier rang1
219.803.115
229.050.983
237.419.141
228.200.756
Dettes subordonnées
20.377.266
16.261.563
18.989.818
16.375.411
Prêts et créances à
864.456.203
795.554.649
825.950.349
798.314.780
recevoir de clients (nets)
Dépôts de clients
678.630.600
648.699.194
665.352.515
630.956.648
Capitaux propres totaux
80.470.627
76.922.535
79.591.702
78.411.687
Prêts non performants
1,4%
1,5%
1,4%
1,4%
(sur la base de la valeur
comptable nette) / Prêts
en créance
Ratio de fonds propre de
14,9%
15,6%
15,8%
16,0%
base (CET1) phasé
Ratio de fonds total phasé
17,9%
17,5%
18,7%
18,1%
Ratio de levier
5,1%
5,7%
5,7%
5,6%
Groupe BPCE SA Compte de Résultat aux 31 décembre 2020 et 2021 et aux 30 juin 2021 et 2022
En milliers d'euros
30 juin 2022
30 juin 2021
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Produits d'intérêts et
5.151.211
5.121.991
10.387.215
10.912.451
produits assimilés
Produits de commissions
3.017.583
2.995.265
6.685.129
5.758.103
Dépréciation d'actifs
(30.595)
36.034
277.776
(133.214)
financiers, nette
Revenu net des
(2.547.615)
1.688.187
2.709.724
1.533.327
portefeuilles de
transaction
Résultat Net
617.017
669.514
1.454.526
311.334
Résultat Net (part du
591.707
482.184
1.184.860
175.657
Groupe)
Groupe BPCE SA Bilan consolidé aux 31 décembre 2020 et 2021 et aux 30 juin 2021 et 2022
En milliers d'euros
30 juin 2022
30 juin 2021
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Total des actifs
864.886.750
853.009.939
922.987.613
848.940.999
Dettes de premier rang1
204.456.467
211.715.716
220.256.391
212.195.989
Dettes subordonnées
20.260.714
16.134.050
18.869.263
16.242.888
Prêts et créances à
224.554.096
201.235.517
211.590.382
221.566.519
recevoir de clients (nets)
Dépôts de clients
46.143.587
42.907.526
52.054.221
50.824.677
Capitaux propres totaux
27.220.251
23.118.185
26.033.515
25.819.623
Prêts non performants
1,3%
1,7%
1,4%
1,8%
(sur la base de la valeur
comptable nette) / Prêts
en créance
Ratio de fonds propre de
8,0%
8,7%
8,8%
10,1%
base (CET1) phasé
Ratio de fonds total phasé
18,5%
13,8%
17,9%
15,5%
Ratio de levier
3,3%
3,4%
3,9%
3,1%
Quels sont les risques spécifiques à l'Emetteur ?
Il existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter la capacité de l'Emetteur à remplir ses obligations résultant des Obligations. Ces facteurs
de risque sont liés à l'Emetteur, à son activité, à son secteur d'activité et à sa structure. Ces facteurs de risque incluent notamment (de manière non-
exhaustive) :
Risques stratégiques, d'activité et d'écosystème
-
la pandémie de coronavirus (Covid-19) en cours et ses conséquences économiques pourraient continuer à affecter négativement les activités, les
résultats et la situation financière du Groupe BPCE ;
-
les risques climatiques dans leur composante physique et de transition et leurs conséquences sur les acteurs économiques pourraient affecter
négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe BPCE ;
-
le Groupe BPCE pourrait être vulnérable aux environnements politiques, macroéconomiques et financiers ou aux situations particulières des pays
où il conduit ses activités (par exemple, à la suite du Brexit et dans le cadre du conflit entre la Fédération de Russie et l'Ukraine) ;
1 Dettes représentées par un titre
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5

Risques de crédit et de contrepartie
-
le Groupe BPCE est exposé à des risques de crédit et de contrepartie susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe
BPCE, sa situation financière et ses résultats ;
-
une augmentation substantielle des dépréciations ou des provisions pour pertes de crédit attendues comptabilisées au titre du portefeuille de prêts
et de créances du Groupe BPCE pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière ;
-
une dégradation de la solidité financière et de la performance d'autres institutions financières et acteurs du marché pourrait avoir un effet
défavorable sur le Groupe BPCE ;
Risques financiers
-
le Groupe BPCE est dépendant de son accès au financement et à d'autres sources de liquidité, lesquels peuvent être limités pour des raisons
indépendantes de sa volonté, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats ;
-
d'importantes variations de taux d'intérêt pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le produit net bancaire et nuire à la rentabilité du
Groupe BPCE ;
-
les revenus tirés par le Groupe BPCE du courtage et autres activités liées à des commissions pourraient diminuer en cas de repli des marchés ;
Risques non financiers
-
en cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, le Groupe BPCE pourrait être exposé à des amendes significatives et d'autres
sanctions administratives et pénales susceptibles d'avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation ;
-
toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales
et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE ;
-
l'échec ou l'inadéquation des politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des risques du Groupe BPCE est susceptible
d'exposer ce dernier à des risques non identifiés ou non anticipés et d'entraîner des pertes imprévues.
C INFORMATIONS CLES SUR LES VALEURS MOBILIERES
Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Les Obligations portent intérêt au taux nominal annuel de 3,50 payable trimestriellement les 28 janvier, 28 avril, 28 juillet et 28 octobre de chaque
année et venant à échéance le 28 octobre 2027 (la « Date d'Echéance »). Les Obligations seront émises le 28 octobre 2022.
Nature, catégorie des valeurs mobilières et ISIN
Les Obligations décrites dans ce résumé sont des obligations senior préférées de l'Emetteur émises conformément à l'article L.613-30-3-I-3° du Code
monétaire et financier. Les Obligations sont des titres dématérialisés au porteur. L'ISIN des Obligations est le FR001400COI9.
Monnaie, Dénomination, Valeur Nominale, Nombre et Echéance des valeurs mobilières
Les obligations sont libellées en euro (« ») et ont une valeur nominale unitaire de 1 (la « Valeur Nominale »). Sous réserve des cas de
remboursement anticipé, les Obligations seront remboursées à la Date d'Echéance. L'objectif de montant minimum et de montant nominal maximum
de l'émission sont respectivement de 100.000.000 euros représentés par 100.000.000 Obligations et de 500.000.000 euros représentés par
500.000.000 Obligations ayant chacune la même Valeur Nominale.
Droits attachés aux valeurs mobilières
-
Rang des Obligations : Le principal et les intérêts des Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, senior (chirographaires)
et non assortis de sûretés de l'Emetteur venant (i) au même rang (pari passu) entre eux et tout autre engagement de l'Emetteur émis conformément
à l'article L.613-30-3-I-3° du Code monétaire et financier, (ii) à un rang supérieur aux engagements émis par l'Emetteur conformément aux articles
L.613-30-3-I-4° et R.613-28 du Code monétaire et financier (les « Engagements Senior Non-Préférés ») et tout autre engagement ayant un rang
inférieur aux Engagements Senior Non-Préférés et (iii) à un rang inférieur à tous les engagements existants ou futurs de l'Emetteur bénéficiant
d'un privilège légal.
-
Absence de clause de maintien de l'emprunt à son rang : il n'y a pas de clause de maintien de l'emprunt à son rang des Obligations.
-
Absence de cas de défaut : il n'existe pas de cas de défaut au titre des Obligations qui conduiraient à en anticiper le remboursement si certains
événements se produisaient. Cependant, si un jugement était rendu pour la liquidation judiciaire de l'Emetteur ou si l'Emetteur était liquidé pour
toute autre raison, alors les Obligations deviendraient immédiatement exigibles et payables.
-
Droit applicable : Droit français.
-
Remboursements anticipé au gré de l'Emetteur : l'Emetteur pourra procéder au remboursement anticipé des Obligations en cas de survenance
de certains évènements fiscaux (retenue à la source et brutage) ou d'un événement de déqualification réglementaire.
-
Représentation des porteurs d'Obligations : conformément aux articles L.228-46 et suivants du Code de commerce, les porteurs d'Obligations
sont groupés en une masse, jouissant de la personnalité civile, pour la défense de leurs intérêts communs.
Rang relatif aux valeurs mobilières dans la structure de capital de l'Emetteur en cas d'insolvabilité, y compris, le cas échéant, des informations sur le
niveau de subordination des valeurs mobilières et l'incidence potentielle sur l'investissement en cas de résolution dans le cadre de la directive
2014/59/UE
Sous réserve du droit applicable, si un jugement est rendu par un tribunal compétent déclarant la liquidation judiciaire de l'Emetteur ou si l'Emetteur
est liquidé pour toute autre raison, les porteurs des Obligations auront un droit au paiement au titre des Obligations (i) seulement après, et sous réserve
du paiement intégral des détenteurs de créances existantes ou futures bénéficiant d'un privilège par détermination de la loi ou ayant un rang prioritaire
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6

sur les Obligations Senior Préférées, (ii) sous réserve de ce paiement intégral des créances mentionnées au (i), et en priorité sur les détenteurs
d'Engagements Senior Non-Préférées et tout autre engagement ayant un rang inférieur aux Engagements Senior Non-Préférées.
Si l'autorité de résolution compétente venait à exercer son pouvoir d'absorption des pertes conformément à la Directive 2014/59/UE en cas de résolution
de l'Emetteur, les pertes seraient en principe supportées (i) en premier lieu par les détenteurs d'instruments de capital dans l'ordre de priorité suivant :
(a) détenteurs d'instruments de fonds propres de base de catégorie 1, (b) détenteurs d'instruments de catégorie 1 additionnels émis avant le
28 décembre 2020 et détenteurs d'instruments de catégorie 1 additionnels émis après le 28 décembre 2020 tant qu'ils restent totalement ou
partiellement qualifiés comme tels, et (c) les détenteurs d'instruments de fonds propres de catégorie 2 émis avant le 28 décembre 2020, et les
détenteurs d'instruments de fonds propres de catégorie 2 instruments de capital émis après le 28 décembre 2020 tant qu'ils restent totalement ou
partiellement qualifiés comme tels, (ii) puis, en second lieu, par les détenteurs d'engagements éligibles dans l'ordre de priorité suivant : (a) instruments
de dette subordonnée autres que des instruments de fonds propres conformément à la hiérarchie des créances dans les procédures d'insolvabilité
normales, et (b) d'autres passifs éligibles conformément à la hiérarchie des créances dans le cadre d'une procédure d'insolvabilité normale, de sorte
que les pertes seraient en principe supportées d'abord par les détenteurs de titres de créance senior non préférés non garantis (tels que les
engagements senior non préférés) et ensuite par les détenteurs d'Engagements Senior Préférés (tels que les Obligations).
Restrictions au libre transfert des valeurs mobilières
Sous réserve de certaines restrictions relatives à l'offre et la vente des Obligations et sur la distribution de documents d'offre aux Etats-Unis ou aux
U.S. Persons, et de toute autre loi et règlementation en vigueur et applicable, les Obligations sont librement négociables.
Politique de dividende et de distribution
Sans objet.
Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Une demande sera faite par l'Emetteur (ou pour son compte) pour que les Obligations soient admises aux négociations sur le marché réglementé
d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») avec effet à partir 28 octobre 2022.
Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?
Sans objet.
Quels sont les principaux risques relatifs aux valeurs mobilières ?
-
La distribution des Obligations se fera par l'intermédiaire des Distributeurs, qui sont liés à l'Emetteur et font partie du Groupe BPCE.
-
Le remboursement intégral du capital investi dans les Obligations à la Date d'Echéance reste sujet au risque de défaut de BPCE.
-
Les Modalités des Obligations ne prévoient aucune restriction limitant le montant de dette de même rang ou de rang de supérieur que l'Emetteur
peut émettre.
D INFORMATIONS CLES SUR L'OFFRE AU PUBLIC DES VALEURS MOBILIERES ET/OU L'ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN
MARCHE REGLEMENTE
A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Montant de l'émission
L'objectif de montant nominal minimum et de montant nominal maximum de l'émission sont respectivement de 100.000.000 euros représentés par
100.000.000 Obligations et de 500.000.000 euros représentés par 500.000.000 Obligations ayant chacune la même Valeur Nominale. L'offre n'est
toutefois soumise à aucun montant nominal minimum ni maximum pour son succès. En tout état de cause, le montant de l'émission sera limité au
montant des souscriptions recueillies.
Période et procédure de souscription
L'émission des Obligations fera l'objet d'une offre au public en France.
Cette offre est destinée à des clients professionnels et des clients de détail en France.
Aucun minimum de souscription n'est exigé sous réserve de la Valeur Nominale des Obligations. La souscription sera ouverte du 21 septembre 2022
au 21 octobre 2022 à 17 heures (sauf clôture anticipée sans préavis au gré de l'Emetteur). Le montant définitif de l'émission sera déposé auprès de
l'AMF et communiqué aux souscripteurs le 26 octobre 2022 par un avis publié sur le site internet de l'Emetteur : www.groupebpce.com. Les
investisseurs qui auront accepté d'acheter des Obligations ou d'y souscrire auront le droit de retirer leur acceptation pendant les trois (3) jours ouvrables
suivant le dépôt du montant définitif de l'émission auprès de l'AMF.
-
Prix d'émission : 100 % soit 1 euro par Obligation payable en une seule fois à la Date de Règlement.
-
Date de Règlement : 28 octobre 2022.
-
Admission aux négociations : Une demande sera faite par l'Emetteur (ou pour son compte) pour que les Obligations soient admises aux
négociations sur Euronext Paris avec effet à partir du 28 octobre 2022.
-
Service Financier : le service financier de l'emprunt sera centralisé par BNP Paribas Securities Services, mandaté par l'Emetteur et sera assuré
par les intermédiaires teneurs de compte, de même que le service des Obligations.
A48283457
7

Estimations des dépenses totales liées à l'offre
Les dépenses totales liées à l'émission et à l'offre des Obligations sont estimées à 324.000 euros. Il ne sera facturé aucun frais ou charge à l'investisseur
à la souscription des Obligations.
Qui est l'offreur et/ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation ?
Les souscriptions en France seront reçues, dans la limite du nombre de titres disponibles, aux guichets des Caisses d'Epargne, des Banques Populaires
et des autres établissements de crédit du Groupe BPCE, affiliés à l'Emetteur ou aux Caisses d'Epargne et aux Banques Populaires, qui commercialisent
les Obligations en qualité de distributeurs (les « Distributeurs »).
Banque Populaire
Banque Populaire Alsace
Banque Populaire
Banque de Savoie
Banque Populaire
Aquitaine Centre
Lorraine Champagne
Auvergne Rhône Alpes
6, Boulevard du Théâtre -
Bourgogne Franche-
Atlantique
3, rue François de Curel
4, boulevard Eugène
CS 82422
Comté
10, quai des Queyries
57000 Metz
Deruelle
73024 Chambéry Cedex
14, boulevard de la
33100 Bordeaux
France
69003 Lyon
France
Trémouille
France
IEJ : 969500EVOBAGHKZE
France
IEJ : 969500U61BV3EB4B7
21000 Dijon
IEJ : 969500FVXC72N72X9
XA33
IEJ : 969500JM7VIGQIPZO
I48
France
J71
L49
IEJ : 969500QFU43JUMEB
Y949
Banque Populaire Grand
Banque Populaire
Banque Populaire du Nord
Banque Populaire
Banque Populaire Rives
Ouest
Méditerranée
847, avenue de la
Occitane
de Paris
15, boulevard de la Boutière
457, promenade des
République
33-43, avenue Georges
76-78, avenue de France
35760 Saint-Grégoire
Anglais
59700 Marcq en Baroeul
Pompidou
75013 Paris
France
06200 Nice
France
31131 Balma
France
IEJ : 969500WFZ7C2IBN9T
France
IEJ : 969500RVNUVNP6SC
France
IEJ : 969500W8SBCXNX1D
B80
IEJ : 969500NJ02LC5HAFD
Y284
IEJ : 969500W2MGVVW9O
G443
Y89
KB478
Banque Populaire du Sud
Banque Populaire Val de
BRED Banque Populaire
Société de Banque et
Crédit Coopératif
38, boulevard Georges
France
18, quai de la Rapée
d'Expansion
12, boulevard Pesaro - CS
Clémenceau
9, avenue Newton
75012 Paris, France
33, place Ronde
10002
66000 Perpignan
78180 Montigny Le
IEJ : NICH5Q04ADUV9SN3
92800 Puteaux La Défense
92024 Nanterre Cedex
France
Bretonneux
Q390
France
France
IEJ : 969500VRA7FNH5YB
France
IEJ : 9695003ZGAIUXLI2B6
IEJ : W2RVX391BFSQJQA
QJ98
IEJ : 969500W7Y2VW04VB
51
GEM62
8943
Caisse d'Epargne et de
Caisse d'Epargne et de
Caisse d'Epargne et de
Caisse d'Epargne et de
Caisse d'Epargne et de
Prévoyance Aquitaine
Prévoyance de Bretagne -
Prévoyance Côte d'Azur
Prévoyance de
Prévoyance Hauts de
Poitou-Charentes
Pays de Loire
455, promenade des
Bourgogne Franche-
France
1, Parvis Corto Maltese
2, place Graslin
Anglais - BP 3297
Comté
135, pont de Flandres
33000 Bordeaux
44911 Nantes Cedex 9
06205 Nice Cedex 3
1, Rond-Point de la Nation
59777 Euralille
France
France
France
21000 Dijon
France
IEJ : 969500A9SZ8YP1810
IEJ : 969500SJXM8MW32Z
IEJ : 9695005B0IXNAZ11Q
France
IEJ : 969500GIUTUIEDJHF
S21
VG75
L51
IEJ : 9695009GVHASHCJ1
L17
D122
Caisse d'Epargne et de
Caisse d'Epargne et de
Caisse d'Epargne et de
Caisse d'Epargne et de
Caisse d'Epargne et de
Prévoyance Ile-de-France
Prévoyance Loire-Centre
Prévoyance Normandie
Prévoyance Provence-
Prévoyance de Rhône-
19, rue du Louvre - BP 94
7, rue d'Escures
151, rue d'Uelzen
Alpes-Corse
Alpes
75021 Paris Cedex 01
45000 Orléans
76230 Bois-Guillaume
Place Estrangin Pastré - BP
116, Cours Lafayette
France
France
France
108
69003 Lyon
IEJ : 969500W34S6NCZWY
IEJ : 969500XVHN9Z1Z1Y1
IEJ : 9695007N7RATI6VK7
13254 Marseille Cedex 6
France
BV47
358
E92
France
IEJ : 969500VR2NA6ANMT
IEJ : 969500TU5ZMYBIWP
XH21
0R51
Caisse d'Epargne et de
Banque BCP
Prévoyance
Grand
Est
16, rue Hérold
Europe
75001 Paris
1, avenue du Rhin
France
67100 Strasbourg
IEJ :
France
969500GRYRLGR28CAX66
IEJ : 969500JJWO4PQG0R
1C58
Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
Produit de l'émission : Le produit de la présente émission est destiné à pourvoir aux besoins de financements généraux du Groupe BPCE. Le produit
brut minimum et le produit brut maximum estimés de l'émission s'élèveront respectivement à 100.000.000 et 500.000.000 euros. Après prélèvement
sur le produit brut estimé de l'émission de 324.000 euros correspondant à une commission de placement garanti forfaitaire due aux Distributeurs (soit
12.000 euros par Distributeur) le produit net minimum et le produit net maximum estimés de l'émission s'élèveront respectivement à 99.676.000 euros
et 499.676.000 euros.
Conflits d'intérêts : L'attention des Porteurs est attirée sur les liens capitalistiques existants entre l'Emetteur et les Distributeurs. Les Distributeurs sont
soit des actionnaires de l'Emetteur (les Caisses d'Epargnes et les Banques Populaires) soit des établissements de crédit du Groupe BPCE, affiliés à
l'Emetteur ou aux Caisses d'Epargne et aux Banques Populaires. Natixis, apporteur de liquidité sur les titres de cette émission, est une filiale de BPCE,
ayant son siège social au 30, avenue Pierre Mendes France, 75013 Paris, France.
A48283457
8

Règles de Gouvernance Produit MIFID II / Marché Cible
Pour les seuls besoins du processus de validation de la présente offre établie par BPCE
(le « Producteur »), l'exercice de détermination du marché cible relatif aux Obligations, tenant compte
des cinq catégories référencées au point 18 des « guidelines » publiées par l'ESMA le 5 février 2018, a
permis d'aboutir à la conclusion que le marché cible des Obligations concerne les clients professionnels
et les clients de détail en France, tels que définis dans la directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 concernant
les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (la « Directive MIFID II »). Pour les clients de
détail, seule la distribution en agence est appropriée sous réserve du respect par le distributeur des
obligations en matière d'évaluation de l'adéquation du produit à la situation du client. Pour les clients
professionnels, tous les canaux de distribution sont appropriés.
Toute personne qui offre, vend ou recommande les Obligations (le « Distributeur ») doit prendre en
considération la détermination du marché cible tel que défini par le Producteur ; cependant, le Distributeur
soumis à la Directive MIFID II est responsable de procéder à sa propre détermination du marché cible
relatif aux Obligations (soit en adoptant soit en affinant la détermination du marché cible du Producteur) et
de déterminer les canaux de distribution appropriés.
A48283457/0.191/20 Sep 2022
9

Facteurs de risques
BPCE (l' « Emetteur ») considère que les risques ci-dessous sont susceptibles d'affecter sa
capacité à remplir ses obligations au titre des Obligations objet de ce Prospectus. La plupart de
ces facteurs sont liés à des événements qui peuvent ou non se produire.
Les facteurs qui sont importants pour déterminer les risques de marché associés aux Obligations sont
décrits ci-dessous.
L'Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à
l'investissement dans les Obligations, mais l'incapacité de l'Emetteur à payer tout montant au titre de, ou
en relation avec, les Obligations peut survenir pour des raisons autres que celles décrites ci-dessous.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute
l'information incluse dans ce Prospectus et en particulier, en prenant leur décision d'investissement, les
facteurs de risques liés à l'Emetteur et aux Obligations énumérés ci-après, et ce en fonction de leur
situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Dans la présente section, « Banques Populaires » désigne les 14 membres du réseau Banques
Populaires (comprenant 12 banques régionales, CASDEN Banque Populaire et Crédit Coopératif),
« Caisses d'Epargne » désigne les 15 Caisses d'Epargne et Prévoyance, « Groupe BPCE SA » désigne
l'Emetteur et ses filiales consolidées et « Groupe BPCE » désigne le Groupe BPCE SA, les Banques
Populaires, les Caisses d'Epargne et certaines entités affiliées.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L'EMETTEUR
Les facteurs de risques liés à l'Emetteur figurent en pages 297 à 309 de l'Amendement au Document
d'Enregistrement Universel 2021 n°2, tel que ce terme est défini dans la section « Documents Incorporés
par Référence » du Prospectus.
Les facteurs de risques liés à l'Emetteur incluent notamment :

les risques stratégiques, d'activité et d'écosystème ;

les risques de crédit et de contrepartie ;

les risques financiers ;

les risques assurance ;

les risques non financiers ; et

les risques liés à la règlementation.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS AUX OBLIGATIONS
Les termes commençant par une majuscule dans la section ci-dessous auront la signification qui leur est
donnée dans la section « Modalités des Obligations ».
1
Risques relatifs à la structure particulière de l'émission obligataire
1.1
Conflits d'intérêts potentiels
L'attention des Porteurs est attirée sur le fait que la distribution des Obligations se fera par l'intermédiaire
des Distributeurs, qui sont liés à l'Emetteur et font partie du Groupe BPCE. Les Distributeurs sont soit des
actionnaires de l'Emetteur (les Caisses d'Epargne et les Banques Populaires) soit des établissements de
crédit du Groupe BPCE, affiliés à l'Emetteur ou aux Caisses d'Epargne et aux Banques Populaires.
A48283457
10

Document Outline

#1">Prospectus mis à la disposition du public à loccasion de lémission par offre au public et ladmission sur Euronext Paris
#1">dobligations senior préférées de BPCE (l« Emetteur » ou « BPCE ») portant intérêt au taux nominal annuel de 3,50 % payable trimestriellement et venant à échéance le 28 octobre 2027 dun objectif de montant nominal minimum de 100.000.000 euros et du...
#2">SOMMAIRE
#3">Résumé du Prospectus
#9">Règles de Gouvernance Produit MIFID II / Marché Cible
#10">Facteurs de risques
#10">FACTEURS DE RISQUES LIÉS À LEMETTEUR
#10">FACTEURS DE RISQUES LIÉS AUX OBLIGATIONS
#10">1 Risques relatifs à la structure particulière de lémission obligataire
#12">2 Risques relatifs au marché des Obligations et à lévaluation des agences de notation
#13">3 Risques légaux et réglementaires
#18">Personnes qui assument la responsabilité du prospectus et Contrôleurs légaux des comptes
#18">1 Responsable du prospectus
#18">2 Attestation du responsable
#18">3 Contrôleurs légaux des comptes
- #18">COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
- #18">Deloitte & Associés
- #19">Mazars
- #19">PricewaterhouseCoopers Audit
- #19">COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
#20">Documents Incorporés par Référence
#21">TABLEAU DE CORRESPONDANCE
#26">Modalités des Obligations
#26">1 CADRE DE LÉMISSION
#32">2 CARACTÉRISTIQUES DES TITRES ÉMIS
#49">Restriction de Vente aux États-Unis ou aux U.S. Persons
#50">Informations Générales
#50">1 Autorisations sociales
#50">2 Approbation du Prospectus
#50">3 Rendement
#50">4 Détérioration significative des perspectives
#50">5 Changement significatif de la situation financière ou de la performance financière
#50">6 Procédures judiciaires et darbitrage
#51">7 Conflits dIntérêts au niveau de lEmetteur
#51">8 Contrats Importants
#51">9 Documents accessibles au public
#51">10 Devise
#51">11 Site internet de lEmetteur
#51">12 Identifiant dEntité Juridique